为做好上海辖区新三板公司2022年年度报告工作，推动辖区新三板公司健全公司治理结构、夯实财务会计基础、提升信息披露质量，现将有关事项通报如下：

　　一、2022年现场检查发现的主要问题

　　1.公司治理及内部控制方面

　　一是资金占用问题。部分公司仍存在实际控制人、控股股东关联方资金占用情况，如某公司向实际控制人控制的企业拆借资金、某公司为实际控制人垫付所欠税款及滞纳金、某公司使用实际控制人及董监高控制的个人银行账户代收代付部分款项。

　　二是违规担保问题。某公司子公司与银行签订保证合同，约定子公司为客户向银行的供应链融资提供连带责任担保，公司未及时履行审议程序和信息披露义务。

　　三是三会运作不规范。某公司于2021年8月召开第三届监事会第六次会议后，未在六个月内及时召开监事会，直至2022年4月才召开第三届监事会第七次会议。

　　四是内部控制不规范。某公司为逃避纳税义务，将部分员工工资通过外部劳务公司发放;将业务责任人的业绩奖金以支付供应商款项的形式发放。某公司会计记账仅设置制单环节，未设置审核环节，未体现不相容岗位分离的内控要求。某公司内幕信息知情人档案部分材料登记时间、登记人员不准确。

　　2.信息披露方面

　　一是重大事项审议及披露不规范。某公司子公司银行账户被法院冻结并向法院提交《紧急解封申请书》，但未披露主要资产被冻结的风险事项。某公司与房地产公司签订合同购买商品住宅，公司未及时审议披露重大资产购买行为。某公司多次购买银行理财产品，公司未及时审议披露对外投资事项。

　　二是关联交易审议及披露不规范。某公司董事长将其控制公司(简称Z公司)的股权转让给第三方，但Z公司实际仍由董事长直接控制，公司从Z公司借款构成关联交易，未在定期报告中进行披露。某公司向员工提供借款，员工收到款项后直接转让给公司某董事，实质为向该董事提供借款，公司未及时履行审议程序和信息披露义务。

　　三是定期报告信息披露不准确。某公司2021年年报中的前五大客户按照独立法人主体统计披露，未考虑部分客户问存在关联关系，披露数据不准确。某公司定期报告中员工人数披露不准确。

　　3.财务核算方面

　　一是收入核算不准确。某公司财务人员手工汇总收入计算表时存在错误，收入计算表中的数据存在与公司系统记录数据不一致的情形,导致公司2021年、2022年上半年收入确认不准确。

　　二是成本核算不规范。某公司2021年多计2020年12月的劳务外包成本，公司2021年涉及虚增成本、虚减净利润。

　　三是研发费用分类依据不充分。某培训公司将部分参与授课的教研人员的薪酬全部计入研发费用，未按规定分摊至营业成本;将一名销售管理部人员的薪酬计入研发费用，未按规定计入销售费用。

　　4.募集资金使用方面

　　募集资金使用不规范。某公司将部分募集资金购买银行7天通知存款进行现金管理，未履行审议程序和信息披露义务。某公司未按公开披露的用途使用募集资金，将部分募集资金用于偿还银行借款及利息，未履行审议程序和信息披露义务。

　　二、监管提示

　　1.牢固树立公众公司意识

　　新三板公司必须坚持机构独立、业务独立，与股东特别是控股股东、实际控制人在人员、资产、财务方面全面分开。控股股东、实际控制人以及“董监高”应增强公众公司意识和责任担当意识，坚决不触碰资金占用、违规担保红线，财务造假、虚假披露红线，内幕交易、操纵市场红线。

　　2.持续健全公司治理和内部控制

　　新三板公司应按照相关法律法规的要求，建立完善公司治理结构，增强内部控制的有效性。控股股东、实际控制人要履行诚信义务，维护新三板公司独立性，切实保障新三板公司和投资者的合法权益。股东大会、董事会、监事会、经理层要依法合规运作，董事、监事和高级管理人员要忠实勤勉履职，有效发挥独立董事制度、监事会以及内部控制制度等内部监督机制的作用。

　　3.严格规范募集资金使用

　　新三板公司要严格按照证监会以及证券交易所、全国股转公司关于募集资金管理使用的相关规定，建立完善募集资金的存储、使用、变更、决策和责任追究等制度，把募集资金合规、高效地投入到募投项目中，不得随意变更募投项目、挪用闲置募集资金，并按要求持续披露募集资金使用情况。

　　4.中介机构要切实提升规范执业水平

　　中介机构要发挥好资本市场“看门人”的作用。会计师事务所应加大对新三板业务的重视程度和资源投入，通过强化质量管理、提升执业质量、恰当发表审计意见，促进新三板公司财务信息披露规范可信。主办券商应指导、督促挂牌公司规范编制年报，切实做好事前审查工作，提高年报披露质量。保荐机构应切实勤勉尽责，保持与北交所上市公司审计机构的持续沟通，密切关注上市公司年报审计与编制情况，协助做好年报披露相关工作。